AAV เเก้เกมพิษโควิดสะเทือนการบิน หลังโดนรัฐ-เเบงก์เมินให้เงินกู้ เตรียมดึงทุนใหม่ให้สินเชื่อ 3,150 ล้านบาท เเลกกับการปรับโครงสร้างกิจการ จ่อนำ ‘ไทยเเอร์เอเชีย’ เข้าตลาดหลักทรัพย์ฯ ขาย IPO ระดมทุน 135.20 ล้านหุ้น
บริษัท เอเชีย เอวิชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ AAV รายงานตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 26 เม.ย. 2564 มีมติอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างกิจการและทุนของบริษัท และบริษัทย่อย (บริษัท ไทยแอร์เอเชีย จำกัด)
โดยที่ผ่านมา บริษัทมีการปรับแผนธุรกิจหลายอย่าง ทั้งการลดเวลาการทำงานของพนักงาน ปรับโครงสร้างจำนวนพนักงานให้เหมาะสม รวมถึงการลดต้นทุนและค่าใช้จ่าย
อย่างไรก็ตาม การดำเนินการดังกล่าว ยังไม่สามารถทำให้บริษัทหลุดพ้นจากผลกระทบของโควิด-19 เนื่องจากรายได้จากค่าโดยสารนั้น ลดลงอย่างมากตั้งแต่ต้นปี 2563 เเละสถานการณ์ตอนนี้ก็ยังไม่คลี่คลาย มีการระบาดหนักกว่าครั้งที่ผ่านมา
ประกอบกับ บริษัทยังไม่ได้รับการสนับสนุนทางการเงินจากสถาบันการเงิน เเละยังไม่ได้รับการช่วยเหลือจากมาตรการสินเชื่อดอกเบี้ยต่ำ (Soft Loan) จากภาครัฐแต่อย่างใด
ช่วงต้นปีที่ผ่านมา AAV ได้ติดต่อนักลงทุน เพื่อขอรับการสนับสนุนทางการเงิน เพิ่มสภาพคล่องให้แก่บริษัททั้งในระยะสั้น ระยะกลาง และระยะยาว เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจต่อไป เเต่การดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งการสนับสนุนทางการเงินนั้น บริษัทต้องดำเนินการปรับโครงสร้างกิจการ เพื่อทำให้กิจการมีความน่าสนใจต่อการลงทุนของนักลงทุน สรุปขั้นตอนได้ดังนี้
ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ ดึงทุนใหม่
การให้สินเชื่อโดยนักลงทุนใหม่ (ซึ่งไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ และไทยแอร์เอเชีย) จะให้สินเชื่อแก่ ไทยแอร์เอเชีย สูงสุดไม่เกิน 3,150 ล้านบาท โดยไม่คิดดอกเบี้ย ทั้งนี้การให้สินเชื่อจะอยู่ในรูปของสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ โดยไม่มีส่วนลด (Zero Coupon issued at 100% Nominal Value) แล้วแต่กรณี
โดยนักลงทุนสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพสัญญาเงินกู้ หรือหุ้นกู้ เป็นหุ้นสามัญของไทยแอร์เอเชียได้ภายในระยะเวลา และตามราคาที่ตกลงกัน ซึ่งในเบื้องต้นสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ แล้วแต่กรณี
คาดว่าจะมีระยะเวลาประมาณ 3 ปี นับจากวันได้รับเงินกู้ ระยะเวลาแปลงสภาพ คาดว่าจะเป็นภายหลังจากที่ไทยแอร์เอเชียได้รับอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) และราคาแปลงสภาพคาดว่าจะมีมูลค่าเงินต้นประมาณ 3,150 ล้านบาท สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของไทยแอร์เอเชียได้ที่ราคา 20.3925 บาทต่อหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.5 บาท)
“เมื่อเงื่อนไขการแปลงสภาพเกิดขึ้นสถานะของนักลงทุนใหม่ จะเปลี่ยนจากเจ้าหนี้เป็นผู้ถือหุ้นของไทยแอร์เอเชีย”
อย่างไรก็ดี หากเงื่อนไขการแปลงสภาพไม่เกิดขึ้น ไม่ว่าด้วยเหตุอันใดนักลงทุนใหม่ก็จะถือสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพต่อไปในฐานะเจ้าหนี้ และรับคืนเงินไถ่ถอนสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ ซึ่งประกอบด้วยเงินต้นบวกดอกเบี้ยสะสมประมาณ 3% ต่อปี นับแต่วันได้รับเงินต้น ณ วันครบกำหนดสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ แล้วแต่กรณี
โดยนักลงทุนใหม่อยู่ในระหว่างขั้นตอนการตรวจสอบกิจการของไทยแอร์เอเชีย (Due Diligence) คาดว่าจะแล้วเสร็จไม่เกินกลางเดือนพฤษภาคม 2564
นำ ‘ไทยแอร์เอเชีย’ เข้าตลาดหุ้นแทน AAV
จากการหารือกับนักลงทุนในหลายๆ โอกาส บริษัทเห็นว่า นักลงทุนประสงค์จะลงทุนในไทยแอร์เอเชียมากกว่าการลงทุนผ่านการถือหุ้นใน AAV เนื่องจากไทยแอร์เอเชียเป็นบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจ (Operating Company) และได้รับใบอนุญาตต่างๆ ในการให้บริการสายการบินโดยตรง
เเละเพื่อให้ผู้ถือหุ้นของ AAV สามารถเป็นผู้ถือหุ้นของไทยแอร์เอเชียได้โดยตรง บริษัทเห็นว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทสมควรมีมติให้เลิกกิจการและชำระบัญชีของบริษัท เพื่อที่บริษัทจะได้สามารถนำทรัพย์สินของบริษัท กล่าวคือ หุ้นไทยแอร์เอเชีย ซึ่งบริษัทถืออยู่ในปัจจุบันจำนวนทั้งสิ้น 23,955,553 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้ ณ ปัจจุบันเท่ากับ 10 บาทต่อหุ้น) หรือ คิดเป็นร้อยละ 55 ของทุนชำระแล้วในปัจจุบันของไทยแอร์เอเชีย มาจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น
เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างกิจการในครั้งนี้ ไทยแอร์เอเชียจะรีบดำเนินการหารือกับสำนักงาน ก.ล.ต., ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เกี่ยวกับแผนการปรับโครงสร้างกิจการ และจัดเตรียมเอกสารการขออนุญาต แบบแสดงรายการข้อมูล หลักทรัพย์ และร่างหนังสือชี้ชวน เพื่อยื่นขออนุญาตเสนอขายหุ้นไทยแอร์เอเชียต่อประชาชนเป็นครั้งแรกต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ต่อไป คาดใช้เวลาทั้งสิ้นประมาณ 6 เดือน
สำหรับการแปลงหนี้สินของไทยแอร์เอเชียบางส่วนเพื่อลดภาระหนี้สินของไทยแอร์เอเชีย หากแผนการนำไทยแอร์เอเชียเข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ สำเร็จ
เจ้าหนี้รายใหญ่ของไทยแอร์เอเชีย กล่าวคือ บริษัท แอร์เอเชีย อินเวสเมนท์ ลิมิเต็ด ซึ่งปัจจุบันถือหุ้นอยู่ในไทยแอร์เอเชียจำนวนประมาณ 19,600,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้ ณ ปัจจุบันเท่ากับ 10 บาทต่อหุ้น) หรือเท่ากับจำนวน 392,000,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้ที่จะเปลี่ยนแปลงไปเป็นเท่ากับ 0.5 บาทต่อหุ้น) หรือคิดเป็นร้อยละ 45 ของทุนชำระแล้วในปัจจุบันของไทยแอร์เอเชีย จะต้องแปลงหนี้สินทั้งหมดซึ่งเป็นหนี้เงินกู้ที่จะใช้ชำระหนี้ จำนวนไม่เกิน 3,900 ล้านบาท เป็นทุน และสามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของไทยแอร์เอเชียได้ที่ราคา 20.3925 บาทต่อหุ้น
โดยการจัดสรรหุ้นใหม่ทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย และการคืนทรัพย์สินของบริษัทฯ (หุ้นในไทยแอร์เอเชียให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท) ในช่วงเวลา IPO หรือใกล้เคียงกับช่วงเวลา IPO คาดว่าจะเป็นดังนี้
- หุ้นซึ่งบริษัทถืออยู่ในไทยแอร์เอเชียมาแจกจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ตามสัดส่วนการถือหุ้น (ซึ่งเป็นขั้นตอนของการชำระบัญชีเพื่อเลิกกิจการของบริษัทฯ จำนวน 479,111,060 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท คิดเป็น 55% ของทุนชำระแล้วในปัจจุบันของไทยแอร์เอเชีย ในอัตราการ คืน หุ้นเท่ากับ 1 หุ้นของบริษัท ต่อ 0.098785 หุ้นของไทยแอร์เอเชีย ซึ่งเป็นขั้นตอนของการชำระบัญชีเพื่อเลิกกิจการของบริษัท
- การออกหุ้นใหม่ของไทยแอร์เอเชียให้แก่นักลงทุนใหม่ตามสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ แล้วแต่กรณี ตามเงื่อนไขการแปลงสภาพ เมื่อเงื่อนไขการแปลงสภาพเกิดขึ้น บริษัทฯ จะจัดสรรหุ้นจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 154,468,555 หุ้น คิดเป็น 11.4% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย (หลังเพิ่มทุน) ให้แก่นักลงทุนใหม่ (หุ้นที่ออกใหม่ทั้งหมดจำนวน 480,918,287หุ้น)
- การแปลงหนี้สินของเจ้าหนี้รายใหญ่ของไทยแอร์เอเชียเป็นทุน ซึ่งอาจอยู่ในรูปแบบของ 1.การจัดสรรหุ้นให้แก่เจ้าหนี้รายใหญ่ตามสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ แล้วแต่กรณี ตามเงื่อนไขการแปลงสภาพ
โดยการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้รายใหญ่ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ใน พ.ร.บ. บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 จำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 191,246,782 หุ้น (คิดเป็น 14.1% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย (หลังเพิ่มทุน) ที่ราคาแปลงหนี้สิน 20.3925 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาเดียวกันกับราคาของการทำาธุรกรรมอื่นในแผนการปรับโครงสร้างกิจกาจในครั้งนี้
ทั้งนี้ รูปแบบการแปลงหนี้สินของเจ้าหนี้รายใหญ่ของไทยแอร์เอเชียเป็นทุนยังอยู่ในระหว่างการเจรจากับเจ้าหนี้รายใหญ่ และอาจต้องหารือกับสำนักงาน ก.ล.ต. เพิ่มเติม รวมทั้งอาจต้องขอผ่อนผันหลักเกณฑ์การอนุญาตที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ไทยแอร์เอเชียสามารถดำเนินกิจการต่อไปได้
ระดมทุน IPO ไม่เกิน 135.20 ล้านหุ้น
ด้านเสนอขายและจัดสรรหุ้นที่ออกใหม่ของไทยแอร์เอเชียต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (IPO) จำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 135,202,950 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท (คิดเป็น 10.0% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย (หลังเพิ่มทุน) ที่ราคาหุ้นออกใหม่ 20.3925 บาทต่อหุ้น
ภายใต้กรอบและหลักเกณฑ์ของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ดังนี้
1.หุ้นจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 68,354,472 หุ้น (คิดเป็น 5.1% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย (หลังเพิ่มทุน) ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ (Pre-Emption Offering) ตามสัดส่วนการถือหุ้น และเป็นผู้ถือหุ้นที่มีรายชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) ตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ จะเป็นผู้กำหนดต่อไป
2.หุ้นจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 25,166,487หุ้น (คิดเป็น 1.9% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย (หลังเพิ่มทุน) ให้แก่บริษัท แอร์เอเชีย อินเวสเมนท์ ลิมิเต็ด
3.หุ้นจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 41,681,991หุ้น และหุ้นในส่วนที่เหลือจากการจัดสรร (หากมี) จะเสนอขายและจัดสรรให้แก่บุคคลตามดุลยพินิจของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์
โดยรายละเอียดทั้งหมด อ่านได้ที่ https://www.set.or.th/set/pdfnews.do?newsId=16194806111421&sequence=0
